Le rôle de l’engagement actionnarial dans la rémunération des dirigeants

17 novembre 2022 | Samantha McDonald, Jordyn Graham

La rémunération des dirigeants est l’un des aspects les plus visibles du programme de gouvernance d’entreprise d’une société cotée en bourse, et celle-ci se doit d’être compétitive pour attirer et retenir les dirigeants. Du point de vue des actionnaires, la meilleure pratique consiste à s’aligner sur les performances financières et sur la manière dont un dirigeant atteint les objectifs stratégiques de l’entreprise.

Les mesures de performance sont généralement axées sur les objectifs financiers ou opérationnels et sur le rendement pour les actionnaires. Cependant, comme les entreprises continuent d’accorder plus d’importance aux stratégies environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), les indicateurs liés aux performances ou aux objectifs ESG deviennent de surcroît un élément additionnel dans la rémunération des dirigeants. Cela crée un élément supplémentaire à évaluer pour les actionnaires lorsqu’ils doivent décider de leur vote sur les propositions de vote consultatif sur la rémunération des dirigeants. 

Responsabilité ESG

L’inclusion de critères de performance ESG dans la planification de la rémunération des cadres est relativement récente, bien qu’elle soit plus courante dans les grandes entreprises que dans les petites. En 2020, 57 % des entreprises du S&P 500 incluaient des mesures ESG dans leurs plans de rémunération des dirigeants, contre 10 % des entreprises du Russell 3000 (à l’exclusion des entreprises du S&P 500); en date de la saison de procuration de 2022, 75 % des sociétés du TSX60 ont intégré des mesures ESG dans la rémunération des dirigeants ou ont fait part de leur intention de le faire au cours de l’année. Ces résultats ne sont peut-être pas surprenants puisque les grandes entreprises ont tendance à être plus avancées dans leur démarche ESG.  

Applications variées

De nombreuses entreprises intègrent des mesures de performance ESG dans les régimes incitatifs à court terme (STIP). Jusqu’à présent en 2022, 68 % des entreprises du TSX60 qui intègrent des critères ESG dans les incitations le font uniquement dans le STIP, 27 % intègrent des critères ESG à la fois dans le STIP et dans le régime incitatif à long terme (LTIP), et 2 % les intègrent uniquement dans le LTIP. Bon nombre de ces entreprises utilisent une méthode de tableau de bord, où les différents paramètres ESG sont regroupés avec d’autres objectifs de l’entreprise, généralement sans pondération spécifique. D’autres emploient des objectifs ESG pondérés autonomes, et certains utilisent la performance ESG comme un modificateur pour augmenter ou diminuer l’ensemble du paiement.      

Les mesures ESG peuvent être des indicateurs prospectifs, tels que les objectifs de réduction des émissions, ou des indicateurs retardés, tels que les performances en matière de santé et de sécurité ou les scores de satisfaction des clients. Il existe de nombreuses façons dont les entreprises peuvent structurer les objectifs de rémunération des dirigeants. Les investisseurs s’attendraient à ce que les objectifs d’une entreprise soient pertinents et significatifs pour l’entreprise. Bien que l’année 2022 ait vu une augmentation du nombre de paramètres environnementaux et climatiques ajoutés dans tous les secteurs parmi les grandes entreprises canadiennes, le capital humain et les questions sociales constituaient la majorité des objectifs ESG des entreprises.

Considérations pour les investisseurs

Compte tenu des nombreuses variations et des précédents historiques limités, voici quelques considérations à l’intention des investisseurs lorsqu’ils s’engagent auprès d’un conseil d’administration au sujet de la rémunération des dirigeants :

  1. Le Conseil d’administration doit être en mesure d’expliquer les raisons du choix de certains critères et objectifs ESG, et la manière dont ils s’alignent sur l’activité et l’importance financières de l’entreprise.
  2. Le Conseil d’administration et le comité de rémunération doivent être en mesure d’expliquer pourquoi les mesures ESG sélectionnées sont intégrées dans les éléments de rémunération spécifiques, tels que le STIP ou le LTIP. Les mesures opérationnelles rétrospectives sont généralement considérées comme des mesures à court terme et conviennent probablement mieux au STIP, tandis que les objectifs prospectifs reflètent la vision à long terme et conviennent mieux au LTIP. Un trop grand nombre de critères ESG pourrait indiquer un manque de concentration et se faire au détriment d’autres objectifs commerciaux importants, tandis qu’un accent mis uniquement sur les objectifs ESG basés sur les opérations pourrait être insuffisant pour encourager les progrès nécessaires à la réalisation des objectifs ESG.
  3. Le Conseil devrait être en mesure d’articuler son processus de surveillance de la gouvernance pour surveiller les critères ESG sélectionnés. 

Les mesures et objectifs ESG choisis doivent être étayés par des données accessibles et transparentes pour les parties prenantes. De nombreuses entreprises incluent des objectifs liés au capital humain, tels que la diversité et l’inclusion (D&I), l’engagement des employés et la culture. Cependant, les informations sur la D&I sont encore un domaine à améliorer pour de nombreuses entreprises, et la culture d’entreprise reste intangible. Le fait de disposer de mesures claires aide les actionnaires à comprendre comment les performances ESG sont alignées sur la rémunération des dirigeants.  

La prise en compte des critères ESG dans la rémunération des dirigeants est un domaine relativement nouveau, nuancé et contextuel pour chaque entreprise. Les attentes des investisseurs et les cadres d’évaluation devraient continuer à renforcer les principes de meilleures pratiques tels que la rémunération au rendement et la transparence.


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Auteur

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Samantha McDonald

Vice-présidente de l’équipe de recherche et d’engagement ESG
TD Asset Management (TDAM)

Samantha McDonald s’est jointe à Gestion de Placements TD en juin 2021, en tant que vice-présidente de l’équipe de recherche et d’engagement ESG. Elle joue un rôle de premier plan dans les efforts actifs de propriété et d’intendance de GPTD. Samantha a plus de 12 ans d’expérience dans le domaine de l’investissement ESG. Avant de rejoindre GPTD, elle était directrice exécutive et responsable mondiale des communications ESG avec les émetteurs chez MSCI ESG Research, où elle était chargée de superviser toutes les interactions avec les émetteurs notés par MSCI dans le monde entier. Samantha a travaillé en tant que responsable du développement des affaires au Canada pour ISS Corporate Services, et a également passé plusieurs années en tant qu’analyste ESG, couvrant principalement les secteurs de l’informatique et des soins de santé. Elle est titulaire d’une maîtrise en sciences politiques de la Wilfrid Laurier University.

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Jordyn Graham

University of Toronto

Jordyn Graham étudie actuellement en vue d’obtenir une maîtrise en gestion et en comptabilité professionnelle (MMPA) à l’Université de Toronto et progresse activement vers l’obtention de son titre de CPA après avoir obtenu son diplôme. Avant cela, elle a obtenu un baccalauréat en commerce à la Toronto Metropolitan University. Elle a occupé le poste de stagiaire ESG au sein de l’équipe de recherche et d’engagement ESG de Gestion de Placements TD pendant l’été 2022. Avant de se joindre à Gestion de Placements TD, Jordyn a travaillé dans le domaine des initiatives stratégiques et des finances chez TD.